Wat als iemand jouw bedrijf wil kopen?

De valkuilen, verrassingen en emoties achter een bedrijfsovername

De deal was rond. Tenminste, dat dacht Eric Meijer. Maandenlang waren documenten uitgewisseld. Er was oeverloos onderhandeld, gerekend, gecontroleerd en besproken. Aan alle voorwaarden was voldaan. Tot de koper op het laatste moment terugkwam met een nieuwe eis: de prijs moest toch omlaag. “Toen wist ik dat het klaar was.”

Patrick Kortekaas (l) en Eric Meijer.

Het was een van de zeven overnametrajecten waarin de directeur-eigenaar van softwarebedrijf 42 de afgelopen tien jaar betrokken was. Twee keer verkocht hij succesvol een bedrijfsonderdeel. Twee keer nam hij een onderneming over. Drie keer liep een traject stuk.

Patrick Kortekaas van K+M Accountants maakte deze verkoopprocessen van dichtbij mee. Vanuit zijn rol als adviseur en klankbord zag hij hoe vertrouwen, cultuur en voorbereiding vaak belangrijker bleken dan de uiteindelijke koopprijs. “Veel ondernemers denken dat een overname vooral een financieel proces is”, zegt Patrick. “Maar uiteindelijk is het vooral een menselijk proces. De cijfers zijn belangrijk, maar de grootste risico’s staan meestal niet op de balans.”

Verkoop klaarmaken vergt tijd

Een succesvolle verkoop start jaren vooruit voordat een koper zich meldt. Hierover zegt Eric: “Patrick pushte mij om alle relevantie overeenkomsten, certificaten, contracten en documenten al in dat stadium op orde te hebben. Ik vond eerlijk gezegd dat ik wel wat anders te doen had. Totdat ik in een verkoopproces terechtkwam en ontdekte waarom hij daar zo op had gehamerd.”

Want tijdens het verkoopproces wordt een onderneming volledig doorgelicht. Arbeidscontracten, aandeelhoudersafspraken, verzekeringen, vergunningen, fiscale constructies, managementrapportages en leveranciersovereenkomsten: alles komt op tafel. “En geloof me”, zegt Patrick, “wat niet klopt of onvolledig is, blijft nooit onbesproken. Dat moet alsnog gemaakt of hersteld worden. Dat kost weer tijd. En belangrijker: vertrouwen. Daarom moet je dit regelen voordat je weet dat je gaat verkopen. Want dat moment zie je meestal niet aankomen.”

Maar de voorbereiding moet over nog veel meer gaan. “De meeste ondernemers denken aan de prijs die ze willen krijgen”, zegt Eric. “Maar geld is zelden het hele verhaal. Wat ik nog veel belangrijker vond: wat gebeurt er met je medewerkers, met de cultuur, met je klanten? Kortom, wat gebeurt er met het bedrijf waar je jarenlang aan hebt gebouwd? Wat wíl je dat daarmee gebeurt? Of beter nog, wat daar niet mee gebeurt. Dat zijn vragen die je vooraf moet beantwoorden.”

Vertrouwen vóór contracten

Wie denkt dat een overname begint met een geheimhoudingsverklaring of een Letter of Intent heeft het mis. “Een goede overname begint met een geslaagde kennismaking”, zegt Patrick. “Je moet eerst weten met wie je aan tafel zit. Vertrouw je elkaar? Begrijp je elkaar? Sluiten de culturen op elkaar aan?”

Op dat vlak zag Eric meerdere verkooptrajecten stranden. Bij één partij ontdekte hij pas later hoe er over medewerkers werd gedacht. “Toen kwam ik erachter dat mensen als productiemiddelen werden beschouwd. Ik wist genoeg. Dan maar geen deal. Een bedrijf kun je verkopen. Je geweten niet.”

Op welke signalen je moet letten? Volgens Patrick zit dat vaak in ogenschijnlijk kleine dingen. “Hoe leidinggevenden terloops over medewerkers praten. Of wie waar mag parkeren: de directeur bij de voordeur, daarnaast de klanten en verderop de medewerkers. Dat soort dingen zeggen meer over de bedrijfscultuur dan een gelikte presentatie.”

Drie soorten kopers

Wie besluit verder te praten, komt terecht in een intensief traject waarin documenten worden verzameld, prognoses worden opgesteld en vragenlijsten worden ingevuld. “Je wordt echt binnenstebuiten gekeerd”, zegt Eric. “Dat kan maanden duren en soms zelfs jaren. Onderschat de impact niet. Mij kostte het telkens zeeën van tijd, terwijl het bedrijf wel gewoon moest doordraaien. Gelukkig kon ik rekenen op mijn managementteam. Sterker, ik bleek gewoon misbaar te zijn. Hoe mooi is dat?”

Patrick: “Dat is een belangrijk facet. Een verkoopproces legt feilloos bloot hoe afhankelijk een bedrijf van de ondernemer is. Hoe minder afhankelijk, hoe sterker je positie.”

In die periode leerde Eric ook dat niet iedere koper hetzelfde is. “Grofweg kwam ik drie soorten tegen.” De eerste noemt hij de Vertrager. “Die laat het proces bewust voortduren. De gedachte is vaak dat de verkoper na verloop van tijd vermoeid raakt en meer concessies doet.” De tweede noemt hij de koper Engelse stijl. “Die doet een prachtig bod waardoor je direct enthousiast bent. Maar vervolgens probeert hij hierna stap voor stap de prijs te drukken. Bij één traject voldeed het bedrijf aan alle voorwaarden die vooraf waren afgesproken. En toch kwam de koper op het laatste moment met de eis om de prijs te verlagen. Dan weet je dat het vertrouwen weg is.” De derde categorie noemt hij de Recht-door-zee-koper. “Duidelijk, eerlijk en transparant. Je weet en voelt wat je aan elkaar hebt. Die bestaat gelukkig ook. Vertrouwen is bij een overname vaak meer waard dan de koopprijs. Mensen onthouden zelden de exacte deal. Ze onthouden wel hoe de samenwerking voelde.”

"Grootste risico’s staan zelden op de balans"

Niemandsland

Uiteindelijk volgt de fase die Eric Niemandsland noemt. Hij legt uit: “De onderhandelingen zijn afgerond. De belangrijkste beslissingen genomen. Maar de handtekeningen moeten nog worden gezet. Je denkt dat je er bent. Maar dan wordt je geduld op de proef gesteld.”

“Want”, zo vervolgt Patrick, “juristen leggen de laatste hand aan contracten. Banken voeren controles uit. Notarissen controleren de herkomst van geldstromen. En de ondernemer wacht. Dat is voor een verkopende partij misschien wel de vreemdste periode van allemaal. Maandenlang ben je bezig geweest. En ineens kun je vrijwel niets meer doen, behalve wachten. Dan voelt het alsof alles stilstaat.”

Wat Patrick andere ondernemers vooral wil meegeven? “Dat een verkoop veel meer is dan een financiële transactie. Je verkoopt geen machine of een pand. Je verkoopt iets waar je jarenlang aan hebt gebouwd. Dan moet je vooraf weten wat echt belangrijk voor je is. Succesvolle ondernemers bouwen niet alleen aan bedrijven, maar vooral aan vertrouwen. Uiteindelijk bepaalt dat veel vaker het succes van een overname dan de laatste euro in de koopovereenkomst.”

Meer dan geld

Het waren intensieve trajecten, waarbij Eric zijn bedrijf op de eerste plaats zette in plaats van zijn gezondheid. De stress eiste zijn tol: hij kreeg een flinke waarschuwing. “Er moesten stents worden geplaatst en het scheelde niet veel of ik had schade aan mijn hart gehad. Toen besloot ik het roer om te gooien. Ik eet en drink gezond, sport en ben inmiddels 25 kilo kwijt. Ik voel me beter dan ooit.”

Sinds 1 januari richt hij zich met 42 weer geheel op softwareontwikkeling, AI-oplossingen en maatwerksoftware. “De energie is terug en nu kan ik mij weer volledig richten op de business.”

Over 42

Organisaties kunnen bij 42 terecht voor het ontwikkelen, hosten en beheren van hun maatwerksoftware. Door de efficiencyslag die Al biedt, worden business cases die voorheen onhaalbaar waren steeds realistischer. Het is daarbij essentieel om de juiste keuzes te maken. 42 helpt klanten bij het selecteren en implementeren van Al-oplossingen die aansluiten bij hun bedrijfsprocessen. Daarnaast adviseert 42 over software-architectuur in het algemeen en de security-aspecten ervan in het bijzonder.

Zilverstraat 1 | 2718 RP Zoetermeer 088 - 424 20 42 | [email protected] | www.42.nl

"Bedrijf kun je verkopen. Je geweten niet."